Intră în vigoare noua lege a Registrului Comerțului. Daraban: „Doar 800.000 de firme din 1,6 milioane și-au depus bilanțul la Fisc…”
Noua lege a Registrului Comerțului, care intră în vigoare joi, 24 noiembrie, aduce 52 de modificări legii societăţilor comerciale și competenţelor instanţelor judecătoreşti, reglementează principala modalitate prin care se asigură publicitatea față de terți și simplifică formalitățile care însoțesc activitatea societară. Noul act normativ a fost subiectul dezbaterii organizate de Camera de Comerț și Industrie a României (CCIR), la care au participat președintele CCIR, Mihai Daraban, avocatul Gheorghe Piperea, secretarul de stat în Ministerul Justiției, Roxana Simona Momeu, și senatorul Daniel Fenechiu, vicepreședintele Uniunii Naționale a Barourilor din România.
„Prin noua lege se înlocuieşte judecătorul delegat la Registrul Comerţului cu registratorul comercial. Apoi s-a operat o distincţie majoră cu privire la competenţa judecării plângerii împotriva deciziilor registratorul comercial: la comercianţii persoane fizice plângerile depuse de aceştia se judecă la judecătorii, iar plângerile depuse de persoanele juridice se judecă la tribunal. Tot aşa, căile de atac se mută la tribunal, respectiv la Curtea de Apel”, a spus Gheorghe Piperea, în deschiderea dezbaterii.
„De câţiva ani sesizăm discrepanţe între cei care depun bilanţul la Fisc şi cei care figurează cu activități la Registrul Comerţului”, a spus Mihai Daraban, președintele CCIR.
„CCIR este întemeietorul registrului comerțului, instituție care a plecat de la zero, după evenimentele din 1989. La momentul respectiv, nou înființatele camere de comerț au primit o lege și atât. Nu s-a primit absolut nimic si practic totul a fost clădit de la zero cu aportul agenților economici care începeau să se înfiinţeze după Revoluție. Revenind la subiectul conferinței, de câţiva ani sesizăm discrepanţe între cei care depun bilanţul la Fisc şi cei care figurează ca fiind înregistrați și în funcțiune la Registrul Comerţului. Adică avem 1.106.206 milioane firme, dintre care au depus bilanţul numai 802.243. Sunt jumătate, care nu se regăsesc nicăieri, ca fiind în realitate active. Sper ca acest lucru să se reglementeze prin digitalizarea administrativă, să vedem bazele de date ale Fiscului şi Ministerului Justiţiei corelate astfel încât să aibă o marjă de eroare de doar câteva mii de firme, dar nu cifre de această dimensiune”, a declarat președintele CCIR, Mihai Daraban.
Avocatul Gheorghe Piperea a precizat, însă, că sunt și lucruri „de criticat în această lege, care conţine ciudăţenii care compun un puzzle ce nu e bine asamblat”.
„De exemplu, la constituirea electronică a SRL-urilor se renunţă la probarea capitalului subscris şi la dovada deţinerii actelor privitoare la titlurile de proprietate, comparativ cu legea spălării banilor unde este nevoie de această probă. Să zicem că actele privind proprietatea imobilelor pe care societatea le spune că le are ar trebui să se regăsească la Cartea funciară sau în contabilitatea firmei respective. Dar dacă societatea declară online că are aceste acte şi nu le are în realitate, suntem în situaţia unei societăţi fictive sancţionate de legea spălării banilor. În anul 2020 s-a renunţat la capitalul minim la SRL-uri. Nu mai există un prag minim, ci trebuie teoretic să ai un aport oarecare, ceea ce poate fi şi de un leu. Noua lege spune că se poate amâna plata capitalului social în proporţie de 70% şi în cazul SRL-urilor. Presupunând că s-a constituit cu un capital de 10 lei, cum sună să ai capital social vărsat de 3 lei şi restul să fie achitat în 3 ani? E ridicol, aşa ceva nu e întreprindere şi nici măcar asociere la risc”, a afirmat Piperea.
Potrivit noii legi, SRL-urile, care reprezintă 99% din societăţile înregistrate în Registrul Comerţului, se vor putea constitui integral online, a punctat, la rândul său, Roxana Simona Momeu, secretar de stat în Ministerul Justiţiei.
„Avem un formular de act constitutiv aprobat prin Ordin al Ministerului Justiţiei, a fost trimis spre publicare la Monitorul Oficial şi se va regăsi pe site-ul Registrului Comerţului. El va putea fi folosit ca model de act constitutiv. În procedura online, prezenţa fizică a solicitantului nu mai e necesară decât în mod excepţional în situaţiile cu privire de suspiciuni la fals în privinţa identităţii solicitantului sau reprezentantului acestuia. Se vor putea înregistra în continuare cereri prin notari sau avocaţi care vor fi semnate cu semnătură calificată, transmisă prin mijloace electronice. Semnătura calificată oferă un grad ridicat de autentificare şi identificare a solicitantului. Pentru a simplifica modalitatea de înfiinţare rapidă a unei societăţi comerciale nu mai e necesară în prealabil deschiderea unui cont de capital social, legea eliminând cerinţa de vărsare a capitalului social la momentul constituirii. Se va vira 30% în trei luni şi restul în 12 luni, cu excepţia aportului de capital în natură ce poate fi realizat în doi ani. Legea îşi propune ca serviciul public al Registrului Comerţului să devină mai accesibil astfel că informaţiile vor fi puse la dispoziţia publicului pe portalul online şi pe site-ul Reistrului Comerţului. Nu mai e necesară depunerea specimenelor de semnături ale reprezentanţilor socieăţii, nici rezervarea numelui firmei şi nici obţinerea avizelor din partea Secretariatului General al Guvernului sau autorităţilor locale pentru folosirea anumitor cuvinte în denumire. S-a optat pentru forme simplificate”, a declarat secretarul de stat, în cadrul dezbaterii.
Senatorul Daniel Fenechiu a afirmat că sunt mulți „colegi parlamentari” care au o idee de inițiativă legislativă, dar „ulterior nu mai sunt convinși de ea” și astfel se ajunge la situația în care „reglementarea finală nu mai are nicio legătură cu ideea de la care s-a pornit”.
„Sunt foarte mulţi colegi parlamentari ce au o idee, care ulterior nu mai sunt convinşi de ea, dar ea intră deja în procedură legislativă. Astfel că discutăm despre foarte multe modificări ale Codului de procedură civilă, ale legii societăţilor comerciale etc. În momentul în care o iniţiativă e lansată, de foarte multe ori reglementarea finală nu are legătură cu ideea de la care s-a pornit. Avem astfel foarte multe modificări şi nu mai înţelegi ce vrea să spună. De aceea, ideea de a modifica legea 31/1990 privind constituirea societăţilor comerciale e binevenită pentru că vine cu o procedură unitară. Probabil că una din discuţiile viitoare din mediul juridic va fi dacă e cazul sau nu să readucem dreptul comercial în zona drepturilor civile aşa cum a fost”, a spus senatorul.
Legea Registrului Comerțului nr. 265/2022 intră în vigoare în data de 24 noiembrie 2022 și aduce modificări esențiale atât infrastructurii Registrului comerțului și regimului publicității comercianților și a activităților lor esențiale, cât și unor legi esențiale pentru economia și societatea românească, cum ar fi Legea societăților, Legea insolvenței, reglementarea simplificării formalităților de autorizare a funcționării comercianților și reglementarea referitoare la prevenția spălării banilor.
Noua lege a registrului comerțului introduce instituția registratorului comercial, un funcționar public de profesie jurist care va înlocui atât vechea instituție a judecătorului delegat la registrul comerțului (care există încă din 1990, dar care va dispărea în baza acestei legi), cât și instituția tranzitorie a directorului Oficiului registrului comerțului care, în baza abrogatei O.U.G. nr. 116/2009, a exercitat, prin delegare de atribuții, funcțiile judecătorului delegat, din 2009 până în prezent.
Din punct de vedere procedural, judecătoria devine competentă să soluționeze toate diferendele generate de înregistrările în registrul comerțului ale comercianților, persoane fizice, tribunalul rămânând competent doar pentru soluționarea diferendelor care implică persoanele juridice supuse obligației de înregistrare în registrul comerțului.
Noua lege a registrului comerțului instituie un registru al beneficiarilor reali ai comercianților, persoane juridice, înscrise în registrul comerțului în România, precum și un identificator unic european. Aceste noi instituții vor avea efecte importante atât în dreptul penal și procesual penal, cât și în dreptul fiscal și în dreptul internațional privat.